我们认为一套有效的企业合规管理体系应当由以下三部分组成。先,合规风险的识别与评估。识别和评估是合规管理的基础,也是关键。要识别合规风险,前提是找到合规义务。合规义务是合规管理中的“尺子”。有尺子,才能找到偏差。合规义务来源于四方面:一是法律、法规、部门规章;二是企业内部规章制度;三是职业操守和道德规范;四是企业与其他主体签订的协议承诺。其次,合规管理的行为。合规管理行为指将合规管理付诸实践的一切相关行为。它先是包括实施合规管理行为的组织架构,这是人的基础。然后是与合规管理有关的制度与流程,这是制度的基础。再是那些合规管理行为运行机制,后是合规管理相关的反馈与改进行为。后,合规文化的塑造。合规文化可保障合规管理持续、长久实施,合规文化也可降低合规管理体系运行成本。同时,合规文化又是企业合规风险防范的后一道防线。因此,合规文化塑造也应成为合规管理体系建立的重要组成部分。
二、识别合规风险:合规管理体系建立的前提
如何建立一套完整的ISO19600合规管理体系?
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国家标准GB/T35770-2017合规管理体系 指南(本标准等同采用ISO19600: 2014《合规管理体系指南》),于2018年7月1日正式实施。随着国际、国内企业合规事件频繁爆发,可预料未来在企业,特别是一些受到公众关注的知名企业、国有企业,其建立健全合规管理体系将成为必不可少的工作。很大一部分,会落到企业合规人员(法务)身上,那作为法务,又该如何应对这份新工作呢?
GB/T35770-2017合规管理体系 指南介绍了组织环境、作用、策划、支持、运行、绩效评价和改进等过程。它提供了一套在企业内如何建立合规管理体系的指导。作为标准,它是非常全面的,但正因“标准”要照顾到方方面面,在实际操作中,仍有不少企业合规人员对于如何构建GB/T35770-2017合规管理体系仍心存疑惑。
.企业要设立企业合规部并配备合规官,这是建设良好合规体系的前提。
有了合规部和合规官,下面这些措施就能比较系统化:起草制定比较完善的合规制度和内控流程、定期举行员工合规培训、定期出具本企业合规风险报告、在重大项目上提醒企业相关风险、及时对员工的违规行为进行调查。没有合规部和合规官,合规制度建设就会只是浮在空气里面,得不到实际的贯彻执行。
识别合规风险,还要注意合规义务的维护。因为现实中,合规要求和合规承诺不是一成不变的,需要时刻关注并将新的合规要求和承诺纳入合规义务清单文件中。GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》规定,企业宜制定适当的流程来识别新的和变更的法律、法规和规则以及其他的合规义务,以确保企业持续合规。为了获得合规义务来源变化信息,企业可采取如下措施:与监管部门会面;与法律顾问交流;跟踪监管部门的网站动态;参加行业论坛和研讨会;订阅相关信息服务;确保自己是专业组织的会员;确保自己在相关监管机构的收件人列表中。
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