VIE结构,全称为Variable Interest Entities,中文译为“可变利益实体”或“协议控制”,是指在中国法律下,境内的业务运营实体和注册的上市实体剥离,的上市实体通过协议来操控境内业务实体,那么该业务实体就是上市实体的VIEs,但公司与境内公司无直接的股权关系。
VIE模式开创了非股权控制的**,一方面,依据美国法律,该模式可以将国内企业利润合并至国外上市公司的财务报表,符合美国法律的相关规定和要求;另一方面,外商者并没有成为企业的股东,所以并不足以构成对限制或禁止外商领域,因此没有触犯中国相关法律。
VIE架构的作用:
1、为何采用如此麻烦的方法进行整合?
我国有一些行业禁止或者限制外资进入,比如互联网、媒体等。但是现实中,这些行业的企业需要整合,但由于难以在短期内实现盈利,拿不到国内银行,而外资又对这些领域充满了浓厚的兴趣,故VIE架构出现了。
2、海外上市一定要用这种形式吗?
不一定,在解释为何将开曼公司作为上市主体的时候就讲到过,只要拿到机构的审批即可在海外上市,但是这一过程艰难且持久。VIE架构较加方便企业赴美国、中国香港等资本市场上市,一是该架构就是一个可以直接赴上市的公司架构,二是该等架构赴上市不需要获得等境内机构的批准。
VIE架构通常由三部分构成:目的实体公司(SPV)、境内外商资企业(WOFE)和境内运营可变利益实体(OPCO)。
VIE架构从属于SPV(Special Purpose Vehicle),安然事件发酵之后,美国FASB(Financial Accounting Standards Board)考虑到SPV实现标准化的必要性,进而推出了VIE架构的概念。
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