青岛法律顾问合同 青岛投资纠纷

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
　　1、申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章);及代表或委托代理人的复印件(本人签字)。
原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)　主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;
2、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
3、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
4、设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。
不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人)，聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见。
章程修正案或后的章程。修正案须写明后完整内容;公司法定代表人签字。
5、新股东的主体明或自然人的明。
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
6、视受让方的不同应提交的其他材料;
7、视出让方的不同应提交的其他材料。
8、原营业执照正副本。
股权变更登记的认定要点
股权变更登记指在公司登记（即市场监督管理部门）对股权变动的登记。股权变更登记与股权转让协议的效力一般没有直接联系，但其作为股权变动对外公示的重要环节直接影响当事各方利益。应根据不同情形区分认定：
（1）纠纷涉及外部第三人的，一般以对外公示的股权登记为准，相关问题可参照物权法善意取得制度处理；
（2）纠纷涉及公司内部主体的，应根据当事人主张审查股权转让协议、股权代持协议、转让款收条收据等内部材料综合判断。
股权并购前，双方先行签订的意向性协议属于预约合同，对双方有法律约束力。预约合同当事人虽不能请求强制缔结本约，但在预约合同一方不履行订立本约合同义务的情况下，对方可以请求其承担预约合同违约责任，或者要求解除预约合同并主张损害赔偿。

公司人格否认（刺破公司面纱）
      公司一旦被某一股东过度控制，其立人格就会沦为道具，此时如仍然恪守公司立人格，就会严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格。在多个关联公司由同一人、、或者家族控制的场合，在认定是否应当否定公司人格时，重点就要考察是否存在过度控制的情形。以下情形，一般可以认定存在过度控制：子公司向母公司及其他子公司输送利益；公司进行交易，收益归母公司，损失却由子公司承担；先抽逃公司资金或解散公司或宣告公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。
       资本显著不足包括设立时不足和设立后不足两种情形。公司设立时，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，可以否认公司人格。资本显著不足，表明股东缺少从事公司经营的诚意，而意欲利用较少资本从事力所不及的经营，利用公司立人格和有限责任把投资风险转嫁给债权人。公司设立后，也可能出现公司资本显著不足的情形，如股东通过明显不合理的分红、明显不合理的高工资等方式抽走资本，导致其经营的事业规模与隐含的风险相比明显不匹配。

通过股权转让的方式转让房地产项目
      登记股东本人未在股权转让协议中签字，且签字人以自己的名义而非登记股东名义签字，应当认定属于无权处分，不存在代理行为，不能仅以签字人与登记股东具有“叔侄关系”就推定构成表见代理。
      通过股权转让的方式实现对房地产项目的转让并不违反法律和行政法规的禁止性规定。股权转让前后项目资产未发生流转，公司的法人和开发均没有发生改变。因此，本案不存在以转让公司股权的方式转让房地产项目房地产业法律的问题。

因股权性质为国有产权，转让不符合相应“应当”规定被认定为无效
      依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条“国有资产监督管理机构的主要职责是：(一)依照《中华共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益......国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度”及《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定”及第五条“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行”之规定，属于国有产权性质的股权在转让时，应当在产权交易机构中公开进行转让。
公司股东转让股权的应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
　　1、申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章);及代表或委托代理人的复印件(本人签字)。
原股东会决议。主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;
2、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
3、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
4、设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。
不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人)，聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见。
章程修正案或后的章程。修正案须写明后完整内容;公司法定代表人签字。
5、新股东的主体明或自然人的明。
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

山东元鼎律师事务所为综合性法律服务机构，下设金融法律事务部、知识产权法律事务部、涉外及海事海商法律事务部、民商事法律事务部、公司及劳动法律事务部、建筑房地产法律事务部、刑辩法律事务部、行政法律事务部等八个业务部及行政人事部、财务部两个管理部。业务范围涉及民商事、刑事、金融、房地产、知识产权、涉外、海事海商、行政诉讼、企业法律顾问等多方面的法律服务。本所设有城阳分所，李沧分部，西海岸分部。
本所总部现有执业律师六十余名， 多人次被授予青岛市优秀仲裁员、青岛市优秀律师、青岛市优秀女律师、青岛市三八红旗手、青岛市司法行政系统先进个人、青岛市李沧区巾帼之星、青岛市法律援助先进个人等荣誉称号；多人次担任人大代表、政协委员、市人民政府法律咨询委员会委员等社会职务。
本所律师多人次被聘任为山东省律师协会专业委员会委员，青岛仲裁委员会仲裁员，山东省律师协会教育培训专门委员会副主任，山东省律师协会知识产权专业委员会委员，山东省律师协会环境和资源保护专业委员会委员，青岛市律师协会理事，青岛市律师协会知识产权专业委员主任、委员，民事专业委员会委员，建设工程专业委员会委员，商事专业委员会委员，国际商事专业委员会委员，公司专业委员会委员，行政专业委员会委员，青岛市律师协会培训教育专门委员会副主任，女律师专门委员会委员。
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