公司注销变更

公司注销一、公司注销定义       公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。二、注销原因       公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。外部原因例如被吊销、撤销等，具体如下：       1、公司依法宣告破产；       2、公司章程规定营业期限届满且不续；       3、公司章程或法律规定的解散事由出现；       4、公司因合并、分立解散；       5、公司被依法强制解散；       6、公司吊销或撤销后转注销；        7、股东或股东会作出公司解散决议。三、注销步骤（一）清算       公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。       公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：       1、成立清算组。       2、展开清算工作。       清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。       3、通知债权人申报债权。       4、提出清算方案。       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。在清算进行完以后，才能进行注销。（二）登记       公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：       1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。       2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。       3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。       4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。       5、行：注销公司许可证和银行基本户等其他账户。       6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。       7、公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。（三）注销材料       申请注销前公司应开展公司清算，公司清算完成后便可进入公司注销申请程序，清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告：       1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；       2、清算组成员《备案确认申请书》；       3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议；       有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。       4、股东会或者有关机关确认的清算报告；’       5、刊登注销公告的报纸报样；       6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。外资公司注销流程       随着改革开放以来中国涌现出大批的外资企业，这些外资企业带来大量资金的同时也带来了一些先进的技术。但随着我国的科技水平不断提升，一些外资企业已经没有了优势，纷纷撤出中国市场。这些外资企业不是被收购就是被注销。外资公司注销的流程与内资公司大同小异，不过每个环节要求资料更多，审核更严格，所需时间更长，例如外资企业登报公示时需要登报3次。外资公司的注销相关流程大致如下：       1、股东会、董事会形成关于终止企业，并进行清算的决议，同时董事会任命清算委员会成员，成立清算委员会；       2、清算委员会持股东会决议、董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的**送件申请。主管**批准申请的，出具批复文件，**批复日为清算开始日；       3、清算委员会委托会计师事务所执行截至清算开始日止之会计报表的审计，出具审计报告；       4、自清算委员会成立日起60日内，在省级报纸上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告应当自清算委员会成立日起10日内刊登。企业债权人自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权；       5、清算委员会于清算期间，处置企业资产，处理企业的债权债务，并按照清算会计的要求，进行清算会计核算；       6、清算委员会于清算期间，按期进行国、地税税务申报；       7 、清算委员会于清算结束日，编制《清算资产负债表》、《清算损益表》、《债务清偿表》、《财产分配表》以及《清算事项说明》，委托会计师事务所执行清算结束日之会计报表的审计，出具审计报告；       8、办理税务注销手续。清算委员会持上述报表、审计报告以及注销申请表，申请税务（国、地税）注销。税务机关根据企业实际情况，决定是否实地稽查企业会计资料。企业补缴应交税款之后，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明；       9、注销银行存款账户；       10、缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续；       11、《注销批准证书》缴回原批准企业设立的**。深圳公司注销难吗       企业办理注销登记后，其法人资格归于消灭，所以一旦企业已注销，便不能再申请不动产登记了。按照《公司法》的规定，公司解散前应当进行清算，由清算组处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动等。       按照该规定，企业在清算期间处置企业不动产的，由清算组代表企业签订不动产买卖合同，申请不动产登记。清算组有自己的印章，有成立清算组的书面材料。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院有关人员组成清算组进行清算。《公司法》规定“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，是否属于与清算有关的经营活动，登记机构无从判断。但既然《公司法》认定公司仍然存续，其民事权利能力及民事行为能力仍具备，那么以企业的名义对外签订不动产合同，申请不动产登记的行为就是合法有效的。       企业注销是企业的主动行为，企业名下的不动产一般会在清算时处置完毕，当时公章和营业执照都在有效期，可以正常使用。实务中，往往遇到企业已注销，后又发现登记在该企业名下的未被处置的不动产，该不动产该如何进行处分呢？按照《高法院关于民事诉讼法的解释》第64条，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。企业注销后，其民事权利能力和行为能力丧失，不能再参与民事活动，因此不能再申请不动产登记。对于未处置的不动产，可由当事人向人民法院起诉，原企业已注销，由该企业法人的股东、发起人或者出资人为原告或被告。当事人凭生效法律文书直接向登记机构办理登记。公司注销的程序及手续       1、公司被依法宣告破产;       2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;       3、公司因合并、分立解散;       4、公司被依法责令关闭，可申请注销注销公司国、地税登记证所需资料:       1.国地税正副本       2.本年度汇算清缴报告       3.注销报告       4.填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)到公司主管工商局办理       所需资料:1、公司营业执照复印件、2、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)、3、公司原始档案、4、到工商局领取表格登报公告(登报45日后再去注销公司)       所需资料：1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件、2、法定代表人身份证复印件、3、公告内容(公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)登报45日后，再次到工商局办理注销申请       所需资料：1、公司营业执照原件(正副本)、2、税务注销证明文件、3、公司股东会决议、4、公司清算报告、5、工商局领取的表格、6、公司原始档案到质监局注销代码证       所需资料：1、营业执照注销证明文件、2、代码证原件(正副本)

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