青岛企业法律咨询顾问 投资纠纷

公司股权变更办理流程申请营业执照变更(迁入地工商局) 申报材料:   1、公司法定代表人签署的变更登记申请书;    2、公司委托代理人的(委托书)以及委托人的或复印件;    3、股东会决议;    4、过的公司章程(包括修正案);    5、新住所，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);    6、营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照)原件+复印件(加盖公章);    7、其它有关文件。公司为股东之间转让股权提供担保的效力有限责任公司的股东之间相互转让股权，公司与转让股东签订协议，承诺对股权转让款支付承担担保责任，公司根据《公司法》第十六条的有关规定履行了决议程序，如无其他影响合同效力的事由的，应当认定担保合同有效。公司人格独立是公司法的基本原则，否认公司独立人格只是例外情形。在审理否认公司人格案件时，应当坚持以下原则：一是慎用原则。即不能滥用，不轻易否定公司独立人格，否则会动摇公司人格独立地位和股东有限责任制度的基石。基本要求是只有在符合《公司法》第二十条第三款规定的情况下，才能否定公司人格。二是当用则用原则。在符合《公司法》第二十条第三款规定的情况下，要敢于运用该条款，揭开公司面纱。不能因为强调慎用，在遇到案件时就不敢用。三是个案认定原则。公司人格否认并非彻底否定公司的法人，作出的否认公司人格的判决，原则上仅及于该案当事人，不适用于其后作出的判决。此点与因设立公司不符合设立的条件而彻底否定公司法人不同。公司股东清算义务有限责任公司的股东能够其未能及时履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间没有因果关系的，应当认定其怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系，该股东据此抗辩不应承担赔偿责任的，应当予以支持。诉讼时效债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效，自债权人知道或者应当知道公司法定清算事由出现之日的第16日起开始起算。未经法定程序处理前，“公司”在关系存续期间经营所得的资产（含未分配利润）、债权债务不属于共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割裁判要旨：家庭财产与“公司”财产混同的行为，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，根据《中华共和国公司法》的相关规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。举重以明轻，在“公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前，相关公司利润属于公司法人财产范畴，而非共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割。一方在对方不知情的情况下签订了股权转让合同，即使在程序上存在瑕疵，但由于有理由让他人相信是的真实意思表示，一方的行为构成表见代理，不具有对抗善意第三人的效力       我国《公司法》对股东没有身份上的限制，双方共同投资设立有限责任公司不违反法律禁止性规定。《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面或者协议。”以未分割的共同共有财产出资设立公司不必然构成对公司法人财产独立性的损害，只是设立公司的需要，满足的是登记部门的要求。共同出资设立有限责任公司，符合公司法的规定，具备独立法人人格。《关于适用＜中华共和国法＞若干问题的解释 (一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对共同财产做重要处理决定，双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”一方在对方不知情的情况下签订了股权转让合同，即使在程序上存在瑕疵，但由于有理由让他人相信是的真实意思表示，一方的行为构成表见代理，不具有对抗善意第三人的效力。公司股东转让股权的应自股权转让之日起30日内申请变更登记。　　1、申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章);及代表或委托代理人的复印件(本人签字)。原股东会决议。主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;2、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。3、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。4、设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人)，聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见。章程修正案或后的章程。修正案须写明后完整内容;公司法定代表人签字。5、新股东的主体明或自然人的明。股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

山东元鼎律师事务所为综合性法律服务机构，下设金融法律事务部、知识产权法律事务部、涉外及海事海商法律事务部、民商事法律事务部、公司及劳动法律事务部、建筑房地产法律事务部、刑辩法律事务部、行政法律事务部等八个业务部及行政人事部、财务部两个管理部。业务范围涉及民商事、刑事、金融、房地产、知识产权、涉外、海事海商、行政诉讼、企业法律顾问等多方面的法律服务。本所设有城阳分所，李沧分部，西海岸分部。
本所总部现有执业律师六十余名， 多人次被授予青岛市优秀仲裁员、青岛市优秀律师、青岛市优秀女律师、青岛市三八红旗手、青岛市司法行政系统先进个人、青岛市李沧区巾帼之星、青岛市法律援助先进个人等荣誉称号；多人次担任人大代表、政协委员、市人民政府法律咨询委员会委员等社会职务。
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