控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式,分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他公司的股份,进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务。
控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权,而且拥有经营上的控制权,并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权,甚至直接派人去经营管理。也称公司制。
拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司称为母公司,有时也称总公司;资产全部或部分地归母公司拥有,但经济上和法律上都是相对母公司而立的公司称为子公司。随着控股权的延伸还有孙公司。
被控股公司具有法人
控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格立,并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。这是控股公司与事业部制的重大区别。事业部制虽然是大公司所采取的高度分权的体制,但每个事业部一般无法人人格。而控股公司中都为立法人,形成公司内的公司,每个子公司都是利润管理的彻底分权化的单位,具有立的经营管理机构,并自负有利润责任,拥有立筹资能力。
控股公司又是一个整体
尽管控股公司的母公司与子公司均为立的法人实体,可以各自立承担民事责任,享有民事,但事实上,由于母公司掌握了子公司的控股权,子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定,所以子公司的行为势必体现母公司的意志,子公司的行为要受母公司的规范。这样事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而,世界各国的大型控股公司不同程度上制订统一的发展战略,以整体优势参与经济竞争。
实行多元化经营
控股公司财力雄厚,为了加速资产增值,减少市场风险,普遍采用多元化经营战略,进入市场经济的多种领域,产品衷重系列化和多元化,因而竞争发展能力较强。
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一般来说,公司的转让定价有四个方面可以参照,对应的就是四种定价的策略。种,是以公司的净资产额为主要依据的。公司的净资产额就是所有资产的总和减去负债之后剩下的资产,不过这种办法只适用于公司的整体转让。第二,以出资额作为主要依据。出资额是指股东在公司注册时投入的资本,不过实际情况中,公司转让价格不一定等于实际出资,这点需要注意。第三,以评估价额为主要依据。这是比较复杂的方法了,需要第三方审计机构的介入,好处是在股权转让时存在争议的时候,可采用此办法。第四,以拍卖价作为主要依据。这是麻烦的方法了,需要的手续、流程众多,法律关系复杂,不过如果你的公司比较值钱,那么就能够吸引人员前来竞价,终也许会有个好的结果。四个方式各有各的优点,也有自己的不足,要根据自身公司的特点进行挑选。
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第二十六条 公司董事应承担以下义务:
(一)遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行职责,依法维护公司和股东的合法权益;
(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;
(三)不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;
(四)按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
(六)依法应承担的其他义务。
第二十七条 董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权:
(一)召集股东会会议,执行股东会的决议,并向其报告工作;
(二)拟订公司章程及章程修改方案;
(三)制订公司发展战略规划;
(四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划;
(五)决定公司经营计划和投资方案;
(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报股东会批准;
(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案;
(八)审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会批准;
(九)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报股东会批准;
(十)制订公司增减注册资本、发行公司的方案,报股东会批准;
(十一)决定公司内部管理机构设置方案;
(十二)制定公司各项基本规章制度;
(十三)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他管理人员,根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;
(十四)法律法规规定和股东会授权的其他职权。
第二十八条 (总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整)董事长行使下列职权:
(一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书;
(四)签署公司发行及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(六)法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。
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控股公司作为现代企业的一种组织形式,既具有公司制的特征,又与其它公司形式有所区别,其特征和优点如下:
具有相当的经济规模
控股公司不同于一般的公司,它是一个企业体,是一般公司发展到相当规模的结果。因为一家公司要对其它公司形成控股关系,必须拥有相当的实力,控股公司组建后,也就必然形成比单个公司更为强的经济实体,所以国际上的大公司基本上都是控股公司,国内的一些公司也正向控股经营方向发展。
是以资产为纽带把企业密切联系起来
控股公司是国外通常采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生产的企业,也不是简单的产品协作关系或企业间的合作关系,而主要是通过控股的形式,以股权关系为基础从事公司的产权管理和经营,或以参股、控股或相互持股等形式去推动该集团的商品经营。实际上,这些控股公司形成了以资产关系为纽带的企业集团。
控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中,即组建企业集团的方式。控股公司依据所有权凭证---股份,不仅享有其它公司的股息,而且按其拥有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响,行使股东。
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