合规管理体系的组成:整体框架与思路
ISO19600企业合规管理体系,本质上也是管理体系的一种,但核心是合规。企业的管理体系有多种。如质量管理体系、环境管理体系,信息安全管理体系等。管理体系的建立与实施,有其一般规律。管理体系是一种有规律的重复发生的活动,是基于一定目标,企业的(战略)计划、预算编制、执行和业绩评价等行为的综合。合规管理体系的重点明显应当是“合规”,且应融入到整个管理体系中,否则容易产生“合规”与“业务”两张皮的“普遍”现象。如何融入业务管理体系,成为合规管理发挥价值的出发点,也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作,还要认识业务相关运转和特点。
我们认为一套有效的企业合规管理体系应当由以下三部分组成。先,合规风险的识别与评估。识别和评估是合规管理的基础,也是关键。要识别合规风险,前提是找到合规义务。合规义务是合规管理中的“尺子”。有尺子,才能找到偏差。合规义务来源于四方面:一是法律、法规、部门规章;二是企业内部规章制度;三是职业操守和道德规范;四是企业与其他主体签订的协议承诺。其次,合规管理的行为。合规管理行为指将合规管理付诸实践的一切相关行为。它先是包括实施合规管理行为的组织架构,这是人的基础。然后是与合规管理有关的制度与流程,这是制度的基础。再是那些合规管理行为运行机制,后是合规管理相关的反馈与改进行为。后,合规文化的塑造。合规文化可保障合规管理持续、长久实施,合规文化也可降低合规管理体系运行成本。同时,合规文化又是企业合规风险防范的后一道防线。因此,合规文化塑造也应成为合规管理体系建立的重要组成部分。
二、识别合规风险:合规管理体系建立的前提
可能性分析的方法也有三种,可单使用或联合使用。一是利用相关历史数据来识别那些过去发生的事情,借此推断他们在未来发生的可能性。二是利用故障树或事件树等预测可能性。三是结构化地利用专家的观点来估计可能性。对于可能性,可用定性的方法来描述。如非常高、高、中等、低。也可采取量化的数值来表述,如数字1-5,分别表示发生概率从1%到99%。但对于该数值本身如何确定,则仍必须借助定性的方法予以固定。
合规风险评价是将风险分析的结果与企业能够接受的风险水平相比较,或者在各种风险分析结果之间进行比较,以确定风险的等级。风险评价应满足风险应对的需要,否则应做进一步的风险分析。风险评价是利用风险分析过程中获得的对风险的认识,对未来的行动进行决策。简单的风险评价,是将风险分为两种:需要应对的和无需应对的。但这样的方式难于全面反映情况,而且两类风险的界限本身也不好确定。常见的评价是依照企业对风险的容忍程度,将风险分为三个区域。一是不可接受区域。在该区域内,无论相关活动可带来什么收益,风险等级都是无法承受的,不惜一切代价进行风险应对。二是中间区域。对该区域内风险的应对要考虑应对措施的成本与收益,并衡量机遇和潜在后果。三是广泛可接受区域。该区域的风险很小,无需采取任何应对措施。
风险评价后,需要进行决策。决策时应包括的内容有:某个风险是否需要应对;风险的应对优先秩序;应该采取哪种途径。决策要参考法律、财务、道德等因素。
合规风险评估工作后的落地是一份全面的合规风险评估报告。报告人应该是一个集体,包括法律专家和非法律专家,同时还要业务经理的参与。报告可分为定期评估报告、专项评估报告。
合规风险评估报告的内容应包括合规风险评估实施概况、合规风险基本评价、存在的合规风险、原因及可能的公司损失,处置建议和应对措施等。具体如下:合规风险评估工作实施概况:风险评估背景、范畴、评估方法、实施过程等;合规风险基本评价:已识别的合规风险领域、风险分级、整体评价结论等;存在的合规风险:需要处理的风险类型、风险清单等;合规风险发生的原因分析:风险发生的系统性原因、直接原因、局部原因、特别原因等;合规风险发生可能导致的公司损失:风险发生可能给公司带来的损失预测等;合规风险应对建议:风险应对的措施和建议等。
企业文化是在企业中形成的由企业管理层倡导并为全体员工所认同且遵守的企业的宗旨、精神、价值观和理念等。相比于其他的管理手段,有合规文化的企业更具有持续的成长能力和广泛的影响力。
合规,已成为众多跨国企业普遍的。企业合规管理要持续开展,包括启动和推行合规管理,塑造合规文化都是一本万利的事。合规文化包括全员合规、合规可创造价值、合规需要高层认可和推动等内容。
要发展合规文化,企业高层和合规管理部门,就必须要在企业的各个层面推行一套公开发布的共同行为准则,并始终如一地进行。
,要有明确的价值观,要从根本上认同合规,相信合规的价值。第二,管理层率先垂范,带头遵守合规制度,行动前后一致。第三,持续地示范、指导、培训。管理层自上而下地进行讲解、传播、推广合规的价值理念。第四,持续就合规问题进行企业内、外部沟通,确保合规价值观在所有员工中得到传达,让员工了解企业合规底线。后,建立合规表现与绩效挂钩机制。良好的合规管理行为将得到激励,不称职的管理行为将受到惩罚。
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